没多久，下邳城内乱成了一团糟，孙乾虽然想极力挽救局面，可惜军士并不听从孙乾的命令，威信不足，混乱就这么越来越扩散，火光中，城门校尉许耽悄悄放下吊桥准备私自跑路。
蛰伏在小沛附近的吕布自然知道了下邳的异动，连夜点兵。陈宫也认为："此天赐良机，当速取下邳。"
五更时分，并州狼骑如鬼魅般突至城下。守军内应打开城门，高顺率陷阵营直取府库。
张飞从醉梦中惊醒，持丈八蛇矛杀出，还处于醉酒朦胧状态的张飞却遭曹性暗箭射中左臂。混战中，亲兵拼死护着张飞这才安全从南门突围出去。
经过一整的战斗，刘备正在帐中与简雍商议粮草事宜。见传令兵急急忙忙闯进来，大呼下邳失守，刘备手中竹简"啪"地落地，心乱如麻。
关羽急道："军心已乱，当速退！"
连夜拔营撤退，刘备军退至广陵时，辎重尽失。可是看着跟在身后的丹阳兵都是需要吃饭的，这些丹阳兵是刘备好不容易才争取过来的心腹，不可能就这么轻易的放弃了。
仰天思考了许久的刘备不得不做了个让关羽意外的举动。
吕布坐镇下邳州衙，看着堂下拜伏的刘备，嘴角勾起笑意："玄德公请起。吾已表奏朝廷，以公为豫州牧。"
陈宫在旁轻咳："使君可暂驻小沛。"
刘备感受到了深深的屈辱，不过抬头时已经带上了笑脸，视线好巧不巧，正对上吕布腰间悬挂的徐州牧印绶。刘备眼底闪过一丝寒芒，旋即恭敬道："备愿为温侯前驱。"
当徐州的惊变传到孙策这边时，孙策连忙喊来了周瑜进行协商。此时徐州又多了个袁公路，这让孙策有点不好下手了，毕竟之前孙策才在袁术手下混过。
虽然关系也就那样，可是贸然这样翻脸，值不值还得商榷了。
徐州这边乱七八糟，长安那边也不太平。李傕集团覆灭后，董承、张杨想护送献帝到洛阳，杨奉、李乐不同意。