吕布大怒，吕布在心里就从来看不起刘备，见刘备竟然欺到自己头上来了，派人再次联合袁术，派中郎将高顺、北地太守张辽进攻刘备。
曹操一看，好家伙，敌人的敌人不就是朋友吗？这明显有利可图啊，可以消耗对手的实力啊。于是就派夏侯惇假惺惺的去救援刘备，理所应当的被高顺等击败。人马没损失多少，曹操得到了大义。
既然救援了朋友，显得曹操深情重义，又再次突出了吕布的狼子野心，为讨伐吕布铺平了道路，可谓是做了一手好买卖。
吕布为了赶在秋收前结束战斗，刚好收获占领地的粮食增强实力，就加快了节奏。九月，高顺攻破沛城，俘虏了刘备的妻子儿女，刘备只身逃走。
曹操见刘备是彻底没实力了，不能给吕布稳固基础，再次壮大，于是就打算亲自去进攻吕布，这确实也是最好的时机，吕布再能打，他手下的将士可受不了这样的连翻车轮战。
哪知道曹操才把想法一提，诸将都劝说：“刘表、张绣在后，如果主公率军远袭吕布，必然会发生危机。”
只有荀彧说：“刘表、张绣刚刚受创，不敢轻举妄动。吕布为人骁勇，又有袁术的支持，如果让他纵横淮河、泗水之间，必有其他豪杰起来响应。他刚刚背叛朝廷，军心不稳，正好率大军前往，一举击破。”
曹操内心给荀彧一个大大的赞，连忙一锤定音说：“很好。”
等到曹操大军誓师出动时，泰山军首领臧霸、孙观、吴敦、尹礼等这一群野心未除，跟吕布一样鹰狼之辈勾结在了一起，都归附于吕布。
曹操带领大军行军到梁地的时候，刚好遇到逃亡的刘备三兄弟和些许残兵败将，曹操对关羽这个猛将可眼馋的很啊，所以就笑呵呵的接纳了刘备，一同进驻彭城。
面对曹军大军来袭，陈宫对吕布建议说：“曹军远来，我军以逸待劳，应该给他们迎头痛击，一战而胜。”
吕布不同意，说：“不然，我们就在这里等他们上门，到时全都赶到泗水中淹死。”
最终，两军在下邳相互摆开了阵势，此时的曹操不但军力数量和质量远超吕布，还有关羽和张飞这两猛将，实际实力远超吕布。再加上曹操占据了朝廷权威和大义，曹军的士气也比吕布方面要好的多。