皎梅前线的缅甸国防军开始撤退。
撤退本应该依次撤退，相互掩护，但国防军前线指挥官没有经验，在尚未准备好掩护的情况下直接命令后面的部队先撤离，引发前面部队的恐慌，整个部队突然混乱起来，士兵们惊恐不安。
掸邦军还是没有动静，好像没有注意到敌人的动静。
国防军开始撤离，但秩序混乱，已经失去控制，在敌人没有进攻的情况下，自乱阵脚，国防军的指挥官非常担心，就怕掸邦军这时候发起进攻。
但真是越担心什么，就越容易出现什么。
就在缅军指挥官担心的时候，掸邦军发起了进攻。
首先是炮弹射击，此时国防军正在撤退，人员并未集中在一起，炮火杀伤并不太大，主要是打乱敌人秩序 ，让敌人陷入混乱。
然后掸邦军发起进攻。
突击队先冲锋，朝着敌人的背后猛烈扫射。
接着大部队趁着敌人陷入混乱，迅速冲过小河，曾经成为国防军进攻障碍的小河，并没有对掸邦军的进攻造成影响。
国防军此时已经彻底无序，突然的袭击让早已经自乱阵脚的他们混乱不堪，一个个士兵到处乱窜，军官们也无从指挥，自己也得逃命。
后面的子弹不停地扫射，跑在最后面的国防军士兵不断倒下。
根本没有人想到反击，都只想到尽快跑到前面，让后面的人给自己挡子弹。
逃跑路上正在演变成一场单方面的大屠杀。
最终很多国防军士兵选择了投降保命。
最终只有几百人安全逃离，包括大部分军官。
至此皎梅战场的战事结束。
201旅得到指示，乘胜追击，沿着铁路向曼德勒进军，和101旅南北夹击曼德勒。
此时，301旅官兵及数千名生产建设兵团武装士兵，已经迫近仰光。
前线两支精锐部队都已经被歼灭，空军也全军覆没，仰光城的防守力量根本无法抵御掸邦军的进攻。
曼德勒方向，101旅和201旅也正从南北方向合围曼德勒。
两个大城市的失陷只是迟早的事。
仰光城已经陷入恐慌。
各国驻缅甸外交机构开始准备撤离，外国侨民也纷纷撤离，飞机票一票难求，城内居民也大肆抢购粮食等生活必需品。
整个仰光城一片末世景象。
缅甸联邦政府甚至产生了即将亡国的感觉。
待掸邦军队到达曼德勒城外，缅甸全国上下的恐慌达到顶点。
但掸邦军在仰光和曼德勒，都只是围而不打。