周瑜和鲁肃早已严阵以待，营内营外都安排好了人马，专候曹仁来劫营，双方都卯足了劲，只看今夜一战。
当晚曹仁留陈矫带少数人马守城，自与骁将牛金等人带兵杀进东吴大营。
此时张飞早已来到赵云营中，他在十多年前就布置好了细作的工作，所以南郡城中的情况他全部了解，曹仁三更带人岀城，他就令刘封在快四更时分带一二十人，装扮成曹仁士兵，口称曹仁中伏救，引透陈矫带兵支援，陈矫刚一出城，糜芳趁机夺取了南郡。赵云，陈到来人围住了陈矫，不多时便抓住了他，所带的士兵一个都没有逃脱，他们把陈矫押回城中，让他交出了曹仁的兵符。于是赵云带人据守南郡。张飞令刘封带上曹仁兵符，往襄阳搬独眼将军夏侯惇救援曹仁。自己却往荆州而去。
刘封一行来到襄阳，他令一士兵找到了关公，说明了张飞的计策，关羽立时作了安排，调拔好人马准备夺城。再说刘封来到襄阳城下，叫开城门进入城中，直奔帅府找到了夏侯惇，说明了曹仁将军中了周瑜的诈死之计，全军遭受到东吴的包围，特令小人带兵符来向夏侯将军求救。
夏侯惇查看了兵符无误，他又详细的问刘封，南郡的情况怎样？刘封按照张飞交代的言语，把周瑜如何攻打南郡，曹仁如何以空城引诱周瑜进城，并在瓮城设伏，箭射伤了周瑜，他又怎么诈死，曹仁将军决定去劫营抢尸而中埋伏的情况说了一遍，夏侯惇看不岀一点可疑的地方，他命令刘封留在城中暂时休歇，自己统带大部分人马去救曹仁。
独眼将军一面派人通知荆州守军，一边火速向南郡而去，由于曹家与夏侯氏关系密切，夏侯惇催军马疾行，巴不得一刻赶到南郡战场。徐晃按关羽的吩咐，带一千人马，埋伏在离城三里的地方，由于有刘封等人作内应，夏侯惇刚岀城不久，徐晃就夺取了襄阳，文聘带兵收服了襄阳周围的乡邑，他本来是荆襄仅次于几大家族的地方豪强，有不少的人脉，所以襄阳周围的城镇都归附在刘备的旗下。
关公与张合，廖化周仓等人带兵立刻进城控制了襄阳。现在南郡，襄阳，江夏全部连成了一片。张飞更是毫不费力的占据了整个荆州。
再说周瑜诈死设下埋伏，引得曹仁劫营，当下韩当蒋钦带兵从东边杀来，南边又有徐盛，丁奉带兵杀到，西边周泰与潘璋，领兵截杀出来，北边又有吕蒙，陈武杀到，四路伏兵冲散了曹仁的三路兵马，杀得曹兵大败，曹仁曹洪带兵杀岀阵来，途中又遇凌统带兵截杀了一阵，他们不敢回南郡，带着残兵败将往襄阳大路上行来。途中遇着夏侯惇人马，并打听得刘备派关羽带兵占了襄阳，赵云领兵占领南郡，张飞亦率军占领了荆州，又派张合收取了彝陵，知道江汉再无立锥之地，只得带领余下的兵将撤回江北，向许昌退去了。搁下曹操一方暂时不提。