为了阻止双方合流、并打压这反对势力的活动空间，陈霸先在平定了三吴叛乱之后不久，便以南豫州刺史周文育为大军统帅，率领一支人马西进南川。
同时他又派遣使员前往游说劝降被南川土豪与王琳驱逐出境的前江州刺史侯瑱，改任侯瑱为吴州刺史，使其镇守鄱阳郡。
然而周文育师旅方出、尚未建功，盘踞秦郡的叛将徐嗣徽便引军渡江、袭击进据采石矶。与此同时，历阳方面的北齐军队也渡江进袭姑孰，并且占据了姑孰附近的江防要地梁山，正式拉开了北齐大军渡江作战的序幕。
上游江防重地的失守顿时让建康城的防守形势变得严峻起来，如今陈霸先手中可用的兵力本就不足，再加上广陵的失守以及北齐大军齐聚广陵的形势，使得他在布置防务方面颇有一些捉襟见肘、顾此失彼。
对于采石等地的失守，陈霸先也无良计可作应对，只能着令宣城的周文育尽快引军回防，而他仍需率领主力驻守建康。因为下游广陵的齐人大军同样趁势进军，发起了渡江进攻，兵锋自是直指建康城。
北齐此番投入大军战力多达十余万，并且是从历阳、秦郡、广陵等诸处一起发起进攻。尽管齐军不善水战，却通过诸路进军和突袭江防要点等战术，尽量分散梁军的拦截力量，并缩短队伍在江中滞留的时间。
因此在齐军发起进攻不久，沿江诸处江防据点便陆续告破，整个江防战线都被凿穿破坏。齐军游骑斥候甚至在极短时间之内便抵达了建康城南面，甚至一度逼临秦淮河。
尽管只是小股的游骑，但对刚刚安定不久的建康城士民而言，也是造成了莫大的震撼与惊惧。这些屡经战乱摧残的士民们恍若惊弓之鸟，于是便又纷纷拖家带口的出城逃亡。
士民大举出逃又加剧了恐慌的氛围，许多守军将士也都忧虑不已，甚至有将领劝告陈霸先不如暂且放弃建康、避敌锋芒，待到时机合适时再发起反击。
在陈霸先曾经有逆流而上、袭杀王僧辩这一壮举的前提下，这样的提议都显得不是那么荒唐，当然最重要的还是体现出了众将士实在没有迎战必胜的信心。