王薄联合刘霸道、孙安祖，三路义军，大败苏南章等人的官兵围剿，并乘势夺取了长白山附近的州县，义军队伍不断壮大，兵力竟然达到十万之众，就在三路义军准备攻取泰山脚下的鲁郡、兖州一带，就在这时，张须陀率领一万大军，杀了上来。
王薄得到消息之后，立刻召集刘霸道和孙安祖两位首领，商议如何对抗张须陀的人马。本来王薄认为张须陀骁勇善战，而且善于用兵，极难对付，不如避其锋芒，再寻战机。
谁知王薄的建议，遭到刘霸道和孙安祖两人的反对。首先刘霸道就认为，“我们如今统率义军十万之众，今非昔比，再也不必像以前一样，四处躲避，靠着打游击寻求生存。张须陀虽然个人骁勇善战，区区一万人马，不足为惧。”
孙安祖也同意刘霸道的建议，并说，“如今我们义军连战连捷，气势正盛，张须陀一万人马，如何抵挡得住我们十万大军的攻击？如果我们大败张须陀，再趁势夺下齐州城，整个山东境内，就都在我们掌握之中，下一步率领大军，再杀奔洛阳，我们就霸业可成啦。”
王薄一人之力，劝不动两人的心意已决，只好同意，和张须陀列开阵势，准备一鼓作气，大败张须陀。
张须陀一见王薄的大军，列开阵势，准备和自己一场恶战，立刻召集手下将士，商议如何迎敌。
手下大将军裴行俨说道，”张将军，对方凭借十万大军，列开阵势，明显是准备与我们一场死战，而且两军对垒，地处平原地带，对我们极为不利，是不是我们示弱退去，寻找有利地形，避其锋芒，采取分而击之，各个击破的策略，更为稳妥呢？“
张须陀听后哈哈大笑，说道，“裴将军所言虽然极有道理，但是却有心过于小心谨慎啦。两强相遇勇者胜，虽然王薄手下有兵士十万之众，但是他们不过是农民聚集在一起，没有经过行之有效的操练，军纪涣散，毫无战斗力可言。虽然能够杀得守城将士接连惨败，面对我们这些久经沙场的将士，还不是我们的对手。君若不信，且看我明日如何将他们杀得大败。”
张须陀随即传令下去，今日略作休整，养足精神，明日一战，只许胜不许败。随即散帐之后，各自准备明日开战。
散帐之后，罗士信却去而复返，来见张须陀说道，“大将军，眼看明日就要打仗啦，俺罗士信却没有一件趁手的兵器，难道明日打仗，让俺用拳头抡不成啊？”
旁边在座的来护儿说道，“军营里各种刀枪都有，你怎么会没有兵器可用呢？”