马祥麟的石柱白杆兵师三个旅在正月十六日就已经开始分批出发，沿着嘉陵江从重庆出发，向上游保宁府各县乘坐内河运输船秘密侵入，并且向四川到汉中的几条入蜀栈道关口急进。
蜀道，传统意义上的蜀道是指周秦汉唐时期从长安（今陕西西安）翻越秦岭、大巴山，经过汉中盆地通往成都平原的几条古代山地峡谷交通要道，拥有超过2300年的历史。主要指秦汉至明清时期连接关中与成都平原，穿越秦岭和大巴山的一系列川陕道路。
蜀道号称“北五南三”，许多地段蜿蜒于秦巴山地的河谷险峡之中，需伐木架栈行走，故蜀道在诗人笔下又称“栈道”。其中，蜀道秦岭段主要有故道（陈仓道）、褒斜道（唐宋改道后在明清时期又称“连云栈道”）、傥骆道（又称骆谷道）、子午道与阴平道。经汉中盆地大巴山的古道主要是金牛道、米仓道与荔枝道。荔枝道与杨贵妃喜食新鲜合江荔枝而建起的运输驿道有关。因穿越秦岭与大巴山，李白发出感叹：“蜀道之难，难于上青天！”
而马祥麟石柱山地师的目标是南面大巴山中的三条，也就是金牛道、米仓道、荔枝道。山地师的特战团已经分别潜入了三条要道驻守关口的附近山上，弄清楚了兵力部署和巡逻、补给规律，只登主力驻防部队到来就攻占关口，而阆中、广元等州县也会在兵力抵达后同时发动攻击，包括剑门关、百丈关等雄关隘口都在攻击之列，这次行动的目的是一举拿下由当地军阀和不听朱燮招呼的大明驻军，现在这些驻军已经不是大明正经的营兵或者卫所军了，相当一部分是山贼、流寇，不听朱燮元这个云贵川总督的命令不说，而且勾结当地豪强、大股强盗贼匪，打家劫舍，无恶不作！正经的防守任务不管，天天琢磨着抢劫百姓，欺男霸女。如果不是马祥麟部一直有部队在几条要道轮训，川北早就让流贼攻破了，马守应和贺一龙的革左五营就在这次过大亏，历史上张献忠五进四川，都有当地的山贼配合，只有罗汝才和高迎祥、李自成是硬生生打进的四川。不过现在这些山贼再也没机会作恶了。
二月十三日，经过一个月的兵力调动，马祥麟三个旅和一个特战团二万五千多人，分成几十个营连单位，同时对川北的州县、隘口、关口、匪寨发起了进攻，由于是突然袭击，绝大多数目标顺利攻占，只有少数几个匪寨地形险要，易守难攻，费了特战团不少劲，甚至是徒手攀岩，爬上了悬崖才攻占，至二月二十日，川北所有目标全部攻克，明军、豪强武装、土匪、山贼一扫而空！川北所有的州县都落入人民军手里，人民军控制了金牛道、米仓道、荔枝道的关口，阻断了汉中入川的道路。川北战役一共持续了十天，击毙各类敌军二万多人，俘虏三万一千多人，人民军伤亡三千多人，其中战死三百多人，收复了包括保宁府、松藩卫、太平厅等川西北的所有地区，马祥麟命令除驻守地方的边防部队外的所有部队，在三条蜀道关口附近就地整训、补充兵员，同时侦察营、特战团兵分三路前出汉中府，进行战役战术侦察，等待出击命令！
而秦忠的夔州基地在正月也开始了紧张的备战，不过沿河和运输线都是游击根据地，所以任务要比川北简单一些，但是由于道路狭小，运兵能力受限制，又都是在山区运动，所以准备时间比较长，尤其是往竹溪、竹山、郧县、郧西路途长，大规模兵力运动困难，只到二月底才做好了对夔州、郧阳府所有县府、道路隘口的进攻准备，而巫山到巫溪、上津、夔州城等目标由长江南岸的石柱根据地两个旅沿长江和支流进行攻击，荆州到夔州的这一段，长江两岸的州县由襄阳战区的荆州水师和山地旅进行配合进攻，这两边的行动是在长江三峡段展开，要求快速、隐蔽，一鼓而下，不能拖泥带水！事前由李敢的襄阳战区特战团潜入配合，兵力运输都是采用内河运输船隐蔽输送，所以准备工作比较顺利。
三月初三，人民军东起荆州，西至巫山沿长江一线突然发起进攻，攻占了两岸所有的沿江港口和州府，再向两边扩大攻击范围，横扫了夔州府、夷陵州、荆州府西段的全部县城，至三月十日，南面和酉阳根据地连接起来，北面和川北占领区连成了一片，东面和荆州根据地连到了一起。
秦忠的两个山地旅对巫溪、竹山、郧西等县城和道路隘口的行动则是晚了两天发动，三月五日，分散成营连单位的二十多支分队对所有目标发起了突袭，各县城顺利攻占，只是郧西通往汉中府镇坪的白河口一战发生了意外，守军在了望哨上发现了人民军的进攻部队，没有任何犹豫就四散逃跑，其中一部分乘船逃往了汉中府地界后，弃船登岸，然后逃进了大山里消失了。这部分逃兵大概有二百多人，一看就是当地山民，翻山越岭如履平地，逃得飞快，让进攻的一个营的人民军目瞪口呆，没有船也追不上不是吗？营长得到了秦忠禁闭三天的奖励。