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正当玄宗与贵妃沉醉在温柔乡里时，边镇的危机早已暗流涌动。平卢、范阳、河东三镇节度使安禄山，本是个胡人，因善谄媚而得玄宗宠信，甚至认了贵妃做干娘。这安禄山生得肥胖，却能跳胡旋舞，每次入宫，都逗得玄宗与贵妃哈哈大笑。谁能想到，这看似憨直的胖子，心中却藏着狼子野心。
安禄山见朝政腐败，玄宗年迈，便暗中招兵买马，囤积粮草。他手下有十五万精兵，皆是身经百战的边兵，战斗力极强。天宝十四载（公元755年）十一月，安禄山以“讨伐杨国忠”为名，在渔阳起兵反唐。一时间，“渔阳鼙鼓动地来，惊破《霓裳羽衣曲》”。
叛军一路势如破竹，河北州县望风而降。消息传到长安，玄宗起初还以为是谣言，待探马接连报来，才惊觉大祸临头。朝堂之上，百官惊慌失措，唯有杨国忠大言不惭地说：“陛下勿忧，安禄山不出十日，必为部下所杀！”玄宗将信将疑，急命封常清、高仙芝率军平叛，却因准备不足而接连败北。
天宝十五载（公元756年）六月，安禄山叛军攻克潼关，长安失去屏障，危在旦夕。玄宗皇帝再也坐不住了，在一个黎明，带着贵妃、杨国忠等少数皇亲国戚，在禁军将领陈玄礼的护卫下，悄悄逃离长安。随行的还有太子李亨、公主、妃嫔等数千人，仓惶西逃，直奔四川而去。
队伍行至马嵬驿（今陕西兴平西），已是人困马乏。禁军将士连日奔波，又听闻长安陷落，心中怨恨不已，皆道是杨国忠误国，才导致今日之祸。禁军首领陈玄礼素来忠直，见将士们群情激愤，知道若不有所行动，恐生哗变。
恰在此时，有吐蕃使者拦住杨国忠的马，向他诉说饥饿。将士们见状，大喊：“杨国忠与吐蕃勾结谋反！”随即万箭齐发，杨国忠中箭落马，被将士们乱刀砍死，割下首级示众。接着，将士们又包围了玄宗的行宫，要求处死杨贵妃，道是“贼本尚在！”
玄宗闻讯，大惊失色，走出宫门，对将士们好言安抚，命他们散去。但将士们怒目而视，不肯离去，陈玄礼进言道：“国忠谋反，贵妃不宜供奉，愿陛下割恩正法。”玄宗沉吟良久，叹道：“贵妃深居宫中，何知国忠反谋？”高力士在一旁劝道：“陛下，将士已杀国忠，而贵妃犹在左右，他们岂能心安？望陛下三思，将士安则陛下安啊！”
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