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此时的清廷已无可用之兵。道光帝调往江南的“援军”多是“从各省强征的壮丁，未受训练，手持木棍者过半”；两江总督牛鉴逃亡后，江南官场“人心惶惶，官员争相携家眷出逃”。道光帝在谕旨中哀叹：“江南兵勇，无一可用，奈何？”（《筹办夷务始末》卷二十七）英军则凭借蒸汽战舰的机动性，在长江中如入无人之境，甚至“派小船测量水道，清军竟不敢过问”。
镇江之战是鸦片战争中最惨烈的城市保卫战。镇江城周长九里，仅有清军1600人（其中八旗兵1100人，绿营兵500人），由副都统海龄（满族）指挥。海龄深知兵力悬殊，战前将家眷安置在衙署，誓言“城亡与亡”。
1842年7月21日清晨，英军分三路攻城：一路攻北门，一路攻西门，一路佯攻南门牵制。海龄亲自在北门督战，八旗兵“登城死守，以石块、滚木击敌”，甚至“绑缚炸药包冲向英军”。激战至中午，英军炸开北门城墙，涌入城内。
巷战随即展开。八旗兵“依托民房，与英军逐屋争夺”，海龄的亲兵在衙署周围组成防线，“刀光剑影，血肉横飞”。海龄的儿子战死，他本人“身被数创，仍挥刀斩杀数夷”，最终自焚殉国（一说战死）。英军占领镇江后，为报复抵抗，纵兵屠城：“烧杀三日，死者万余，妇女投江者不可计数”（《京口（镇江）见闻录》），繁华的镇江城沦为废墟。
此战，英军付出“死亡39人，受伤130人”的代价（远超此前历次战役），是鸦片战争中伤亡最惨重的一次。恩格斯在《英人对华的新远征》中评价：“如果这些侵略者到处都遭到同样的抵抗，他们绝对到不了南京。”
1842年8月4日，英军舰队抵达南京下关江面，“炮口直指南京城”。此时的南京城内一片恐慌，两江总督牛鉴早已逃到安徽，江宁将军德珠布（满族）召集官员商议，结论是“无兵可战，唯有求和”。
道光帝接到镇江失陷的奏报后，彻底绝望。他在8月2日密谕耆英（钦差大臣）、伊里布（协办大学士）：“不惜一切代价，务求息战。”（《清宣宗实录》卷三百五十六）8月8日，耆英、伊里布抵达南京，与璞鼎查开始谈判。
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