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同时，梁武帝萧衍晚年笃信佛教，几乎到了痴迷的程度。他多次舍身同泰寺，每次都要朝廷花费巨额钱财将他赎回。这种行为不仅耗费了大量的国家财富，更使得朝廷的政务逐渐荒废。各级官员趁机贪污腐败，搜刮民脂民膏，百姓生活苦不堪言，民间对朝廷的不满情绪日益高涨。
侯景看到这些乱象，心中的野心迅速膨胀。他开始暗中积蓄力量，扩充自己的军队。他以抵御东魏进攻为由，在南梁的边境地区招募士兵，同时，还拉拢了一批对南梁朝廷心怀不满的势力。这些人中，有对门阀士族特权不满的寒门子弟，有因朝廷腐败而失去生计的流民，还有一些心怀叵测的地方豪强。侯景将这些人聚集在一起，精心训练，组建了一支看似松散却充满野性和战斗力的军队。
侯景还密切关注着南梁朝廷内部的政治斗争。他与南梁的一些宗室成员暗中勾结，利用他们之间的权力争夺，为自己谋取更大的利益。在侯景的挑拨和煽动下，南梁宗室之间的矛盾愈发尖锐，朝堂之上时常陷入激烈的争吵和纷争之中。而梁武帝萧衍，此时却依然沉浸在自己的佛教世界里，对即将到来的危机浑然不觉。
叛乱骤起：兵临建康
在经过一段时间的精心准备后，侯景认为时机已经成熟。公元548年，侯景以诛杀梁武帝的宠臣朱异为名，在寿春起兵叛乱。他率领着自己组建的叛军，如同一股黑色的旋风，迅速席卷了南梁的大片土地。
侯景深知南梁军队的弱点。南梁承平日久，军队战斗力低下，士兵大多缺乏实战经验。而且，由于门阀士族的长期掌控，军队中的指挥系统混乱，将领之间互相猜忌，难以形成有效的战斗力。侯景利用这些弱点，采取了灵活多变的战术，常常以奇袭和速战速决的方式，击败南梁的守军。
叛军一路势如破竹，所到之处，南梁的城池纷纷沦陷。百姓们在战火中四处逃窜，哭声震天。侯景的军队纪律涣散，每攻占一座城池，便烧杀抢掠，无恶不作。他们抢夺百姓的粮食和财物，奸淫妇女，使得原本安宁的江南地区瞬间陷入了水深火热之中。
梁武帝萧衍得知侯景叛乱的消息后，起初并未太过在意。他认为侯景不过是一个跳梁小丑，凭借南梁的强大实力，很快便能将其平定。于是，他派遣自己的侄子萧正德为平叛主帅，率领大军前去讨伐侯景。
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