楚怀王十一年（前318年），魏、赵、韩、燕、楚五国合纵攻秦，并推举楚怀王为合纵长。东周赐胙（胙肉）于楚怀王，楚国出兵夺取新隍、於、长亲之地。义渠亦乘机起兵击败秦军。魏、赵、韩三国则出兵函谷关与秦交战，被秦国击败。由于本战中魏国受到损失较大，魏使惠施出使楚国，要和秦讲和。同时楚国大臣杜赫也希望与秦国和谈，于是五国纷纷退兵。次年秦军乘胜追击，大胜韩赵联军，合纵宣告失败。
楚怀王十二年（前317年）开始，楚怀王任用屈原进行变法，变法的内容包括励耕战、举贤能、反壅蔽、禁朋党、明赏罚、移风易俗等。由于改革触动了旧贵族的利益，加之楚怀王听信了上官大夫、靳尚和子兰等奸佞之人的谗言，这次改革最终失败了，只有部分新政仍然得以推行。
楚怀王十四年（前315年），秦军在浊泽击败韩国。韩王为同秦国讲和，约定与秦国一起伐楚。楚王用陈轸之计，骗韩王说楚国已经出兵救韩。韩王中计，取消了和秦国的和谈。秦兵再至，楚国却没有履行救韩的承诺。此时韩国难以抵挡秦军的进攻，大败，不得不向秦国求和。
同年，齐国趁秦、韩、赵、楚势力都困在韩国战场且燕国发生子之之乱的时机，派匡章率兵十万，从渤海进发，进攻燕国，五十日以内，直破燕都。次年，齐国成功吞并了燕国，震动天下。
当时，楚王欲联合赵、魏等国一道伐齐，来使燕国复国。楚国甚至许诺向魏国割地六城，来确保魏国能留在同盟中。然而，秦国却以救齐之名出手干预，一边出兵攻下属于魏国的昔日晋国龙兴之地曲沃，一边联合韩国对魏国进行外交施压，从而逼迫魏国退出了合纵伐齐的联盟。于是这次伐齐便作罢了。
楚怀王十六年（前313年），楚国转而与齐国结盟，北围秦国的前一年攻下的曲沃、以及於中地区（地处商於），来扼制秦国东出。同年，在齐国的帮助下，楚国已经攻下了秦的曲沃，将要继续进攻於中。
齐楚联盟成了秦国东出的最大障碍，秦国想要断绝齐楚之交。楚怀王十六年底至十七年年初（前313-312年），秦惠文王与魏襄王在临晋、蒲坂（两地隔黄河相对）会盟，会上讨论到分化齐楚的问题。期间，楚大夫景鲤出使秦国，也跟随秦王参加了这次会议。此时，楚王仍然较为重视齐楚之交，他担心景鲤的这一举动会使齐国误会楚国暗中与秦、魏交好，便责问了景鲤。