385年，四月，东晋将领刘牢之率兵赶到了邺城。
燕王慕容垂见苻丕没有要走的意思，还请来了外援，于是再次包围邺城。
刘牢之可不死守，率军出城主动攻击慕容垂。慕容垂还是低估了刘牢之。
刘牢之出身于北方尚武世家，面色紫赤，须目虬髯，一看就是个猛人，他同时又性格沉稳刚毅，足智多谋。淝水之战刘牢之的北府军可是战功赫赫，战力非凡，同进同退，那是整建制冲杀，一般人都没见过这种打法。
慕容垂一战而败，连新城都丢了，接着向北逃遁。
刘牢之通知苻丕一声，也没等他，领兵追击，苻丕听说后即刻发兵紧跟其后。
后燕军大惧，慕容垂反倒笑了，道：“我平生还未遇到对手，这个刘牢之真的不错，但还是嫩点，东晋与苻丕必然不是一条心，打败一方，另一方自然就撤退了。你们不必惊慌！”
于是定下计策，仍然狂退不止，刘牢之急行军二百里，追到了五桥泽，慕容垂回军阻击，佯装大败，辎重粮草，牛羊宝马，金银珠宝，好东西扔了一地。
北府军都是从北方流民中挑选出来的，说到底刘牢之还是个流民帅，这些人看见如此多的好东西，哪里还能收住，一顿疯抢，军队一片混乱，刘牢之震慑不住，也知道完了。
不出所料，此时慕容垂大军杀回，北府军还捡宝贝呢，人头已经搬家！晋军大败，几乎全军覆没，刘牢之苦战得脱，慕容垂随后紧追，刘牢之逃跑过程中，突然面前出现一条山涧，他看后燕将领马上追到，于是一拍坐骑，道：“老兄我这条命就交给你了！”于是勒马后退，狠狠一皮鞭，宝马前蹄立起，鬃毛皆乍，飞奔到五丈涧跟前，腾云驾雾一般，跳了过去！
慕容垂这边的将领都气昏了，纵马也要跃，可是坐骑到了山涧边上，屁股往后一蹲，满马脸的拒绝。
刘牢之哈哈大笑，得以脱险，正好遇上苻丕的后兵杀到，两人一起进入临漳，刘牢之召集战败失散的士卒，士气稍有振作。
这时发生了一个奇怪的现象，苻丕和刘牢之换防了，刘牢之回到邺城，苻丕去了枋头东晋大营。
怎么个情况呢？枋头有粮啊，苻丕的士兵太饿了！
刘牢之需要战果，那占据邺城，绝对是个不错的成绩。刘牢之也没把这次失败当回事，胜败乃兵家常事，但是他也不敢小看慕容垂了，琢磨下一步怎么对付他。