再说跟随马腾的,其本名韩约,后改为韩遂,字文约,更是一名成名多年的老牌军阀,早年随边章反叛朝廷,后来又和马腾,王国起义,其谋略更被称为“黄河九曲”,几乎成为西凉的“不倒翁”,其手下亦有阎行(韩遂女婿),成宜,杨秋等将。
其在光和元年(178年)九月,金城太守殷华在任上去世,韩约因为是殷华的故吏,于是与江英等追送殷华的遗体到遐邱,刊石纪念其功勋。
中平元年(184年),韩约前往京师洛阳办理公务,大将军何进久闻其名,特与他相见,韩约劝说何进诛灭宦官,何进没有听从,韩约于是请求归还凉州。
中平元年(184年)十一月,羌人北宫伯玉反叛,将时任凉州督军从事边允与凉州从事韩约劫为人质,不予放还。凉州刺史左昌派盖勋率军驻守阿阳县,叛军见阿阳县无法攻破,便转向攻打金城郡,斩杀金城郡太守陈懿,胁迫边章、韩约入伙,共推举边章为首领。边章又率军包围州治冀县,左昌向盖勋求援。盖勋率援军抵达冀县,斥责边章等人背叛朝廷。边章、韩约都说:“左昌当初要是早听您的话,派兵来救援金城郡,或许我们还能改过自新,如今罪孽深重,不能再投降了。”于是,边章等人哭泣而去,解除对冀县城包围。后又包围护羌校尉夏育所部。而边允改名为边章,韩约也在此时正式改名为韩遂。
中平二年(185年)三月, 韩遂等率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅,侵逼园陵。汉灵帝遣左车骑将军皇甫嵩及中郎将董卓征讨,都不克,而边章、韩遂等实力进一步扩大,拥有十万之众,天下为之骚动。
同年七月,皇甫嵩以无功免归。八月,朝廷再次命司空张温为车骑将军、假节,执金吾袁滂为副,拜董卓破虏将军,与荡寇将军周慎都归张温统帅。连同诸郡兵步骑共十多万人,屯驻在美阳,来保卫皇家园陵。韩遂也进兵美阳。张温、董卓与韩遂等交战,不利。
十一月,在夜晚有流星如火,长达十余丈,照亮韩遂营中,驴马都发出叫声。韩遂、边章军队都认为这是不祥的预兆,想要退回金城。董卓听说后大喜,第二天,便与右扶风鲍鸿等合并进攻,大破韩遂、边章军,斩首数千级。韩遂等败走榆中。张温于是派周慎率军三万追击,引军包围榆中城。而韩遂、边章分兵驻守葵园峡,反而将周慎军的粮道截断。周慎感到恐慌,便丢弃辎重撤走。
中平四年(187年),韩遂杀边章及北宫伯玉、李文侯,拥兵十余万,进军包围陇西。四月,凉州刺史耿鄙率六郡兵讨伐韩遂。陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反,与韩遂连和,耿鄙为别驾所杀。汉阳人王国,自称合众将军,都与韩遂联合,进而包围汉阳,汉阳太守傅燮战死。耿鄙的司马、扶风人马腾,也拥兵反叛,韩遂等共推王国为主,攻掠三辅地区。
中平五年(188年)十一月,王国包围陈仓,灵帝派左将军皇甫嵩督前将军董卓各率二万人前往抵抗。