南阳信报传来，联军上下刚得捷报又接败信，一时很难接受，对张绣更加愤恨。
韩遂、韩宛已率韩师校尉部、干将校尉部、夏阳校尉部、太阿校尉部、棠溪校尉部五部共一万骑兵赶到长安。
合伯校尉部留守陈仓，宛冯校尉部围槐里和长陵县县城。
抵达长安后，韩遂一边忙碌调兵对抗马超，一边命在长安设灵堂，供在南阳阵亡将领的家眷和亲友前来吊丧、吊唁，安排给家眷发放抚恤钱。
在凉州和三辅有家眷的兵卒的家人听闻张绣杀伤兵，但仍有一千五百人被张绣和王威收编，于是都抱着侥幸之心，希望自家当兵之人还活着，至少还有生存之可能。
马超此次进犯，未进攻驻有重兵的高陵县和池阳县，而是从万年县出兵，突然攻占了左冯翊郡莲勺、重泉二县。
探部查明原因。三辅逃到荆州、益州等地的流民众多，仅在荆州的就有十余万户。许多望族家族解体，家丁成散户。
流民听闻贼将李傕、郭汜已死，三辅已无大的战乱，凉州民前来三辅，占据家乡良田、庄苑，于是纷纷返乡。
流民回来后，家苑和田产已被占据，手中无耕牛和织布机等，无业可做。
马超、梁兴、杨秋、张横、成宜、马玩、侯选、程银、李堪等关中诸帅竞相招怀以为部曲，补充劳力，农闲时可训练成军。郡县留下的庶民和当地官吏贫弱，无力与之争人。
左冯翊郡的诸将侯选、程银、李堪、成宜、马玩等拦截过路返乡的左内史郡的流民，马超急怒，于是发动对左冯翊郡的攻击。
莲勺县县长敬奢，成家莲勺县管家成方，中郎将成奢及余部数百骑，重泉县县长杨徽，重泉县程家管家程连，中郎将程预及余部数百骑都已逃往临晋县，与左冯翊太守韩斌等合兵一处固守临晋。
马超四千兵力在都尉马锐、马闵率领下已渡过洛水，进入临晋县境内。
韩遂看来，马超有了出兵借口，可实施先统一渭、泾水北岸的领土的策略，或有为其母、长兄复仇之意。
韩宛带一万骑在右扶风郡阳陵县渡过泾水，先行进驻高陵县县城，以给万年县兵压之势。
成公英和韩铜到达长安后，阎行从冀县也赶到长安。
韩遂留成公英坐镇长安统筹后方，急带着韩铜、阎行及所部和侍卫队前入高陵县县城。
派韩胡部留在长安的一千步骑去围长陵县县城。
次日，以阎行为先锋，韩遂、韩宛带一万二千骑做第一路军杀奔万年县。
第二路军以池阳县的守军司隶羌骑一部、司隶羌骑二部、高陵县守军杨寺的精骑部、谷口镇留守的虎渊校尉部监视黄白城庞德的动向。
接到韩遂的信令，韩潼率司隶羌骑三部、司隶羌骑四部的四千羌骑在谷口镇渡过泾水，直奔左内史郡云阳县。