漆县牙门将尉迟延嘉和韩北率铁骑校尉一部二千骑、莫邪校尉部二千骑、新平羌骑部四千八百骑在漆县渡过泾水，直奔左内史郡云阳县。
两军合称第三路军，将云阳团团围住。
云阳县牢姐羌在上次战役中损失不大，首领良熙手中仍有近五千羌骑。但看着城外有铁骑游动，似乎不敢妄动。
之前云阳县有祋栩县虔人羌首领王奎和频阳县零吾羌首领封乾援救，但在上次战役中，王奎和封乾战死，各部落损失有四千骑。
王奎子王埃和封乾子封弥各继部落王位，各部落只剩下一千骑，无力增援云阳。
第四路军由在右扶风郡、汉安郡、新平郡的梁兴等部组成，向谷口镇集结。
第五路军由在京兆尹的程银等部组成，向新丰县集结，渡渭水，攻击万年县。
第六路军由在凉州的各部组成，向阴盘县集结，攻击北地郡泥阳县。
在莲勺县县城西门外，韩遂率第一路军遭遇马超军。双方摆开阵势。
阎行远处见到马超纵马冲去，二马错过，二人手中两杆矛枪对迸。
上次战役弘平战死前刺中马超腿部，马超此番与阎行对拼了十回合后就不敢打了，挥手让全军一齐上。
马家军有一万六千兵，即刻混战在一起，展开了一场惊心动魄的厮杀，双方都不鸣金，直杀到双方兵卒打不动了才各自拉着伤兵撤回。
韩遂在城外扎营。下午双方派人到战场收尸。
韩遂方战死五千人，伤一千；马超方战死四千五百人，伤兵人数不详，估计约一千人。
韩家军有二千铁骑，马家军有四千胡兵，马超略占上风。
韩师校尉部、干将校尉部、夏阳校尉部、太阿校尉部、棠溪校尉部五部将领损失最为惨重。
马超挑死韩师校尉部校尉韩迁、干将校尉部校尉韩抚，马岱刺死夏阳校尉部校尉韩汝。
太阿校尉部校尉阳逵、棠溪校尉部校尉麴演冲上去双战马超，二十回合受伤倒地。
那边阎行杀死马超部都尉庞牧，韩遂杀死都尉马詹，韩铜杀死都尉马穗，三人回马来救倒地的阳逵、麴演。