却说魏延被魏兵困在核心，左冲右突，无法脱身，损失了大半士兵。正在危急的时候，忽然喊杀声大作，一队兵马杀进来，乃是牙门将、裨将军王平。魏延大喜说：“我有活路了！”二将合兵一处，大战一阵，魏兵才退。二将慌忙奔回营寨时，营中都是魏兵的旌旗，寨中申耽、申仪杀出来。魏延、王平直接奔向列柳城，去投靠高翔。此时高翔听说街亭失守，出动列柳城的全部兵马前来接应，正遇到魏延、王平二人，他们说已经损失了三处，不知如何去见丞相。高翔说：“不如今晚去劫魏营，再夺回街亭。”当时三人在山坡下商议已定。等到天色将晚，兵分三路。
却说魏延领兵到街亭，不见一个人，心中很是疑惑，不敢轻易前进，暂且埋伏在路口等候。忽然看见高翔的兵马到来，二人一起说魏兵不知在何处，正在没有头绪的时候，又不见王平的兵马前来。忽然一声炮响，火光冲天，鼓声震地，魏兵一起出现，把魏延、高翔围在核心。二人往来冲杀，无法脱身。忽然听到山坡后喊杀声如雷，一队兵马杀进来，正是王平，救了高翔、魏延二人，直接奔向列柳城来。等到奔到城下时，城边早有一支军队杀到，旗帜上大大写着“魏都督郭淮”的字样。原来郭淮和曹真商议，担心司马懿立下全部功劳，于是派郭淮来夺取街亭；听说司马懿、张合立下此功，就领兵直接扑向列柳城来。正遇到三位将领。只是蜀兵都是从魏兵当中杀出来的，受伤的超过一半，怎么能和生力军作战？因此又被郭淮大肆冲杀一阵。魏延担心阳平关有失，急忙与王平、高翔向阳平关而来。
却说郭淮收拢了军马，就对身边的人说：“我虽然没有得到街亭，却攻取了列柳城，也是大功劳啊。”领兵直接到城下叫门，只见城上一声炮响，旗帜都竖了起来，当头一面大旗，上面写着“平西都督骠骑大将军司马懿”。司马懿撑起悬空板，靠在护心木栏杆上，大笑说：“郭伯济怎么来得这么迟？”郭淮大惊说：“我如今又落入仲达之手了！”于是进城。相见完毕，司马懿说：“如今街亭已经得到，诸葛亮必定逃走了。您可以迅速和子丹星夜追击！”郭淮听从他的话，出城而去。司马懿叫来张合说：“子丹、伯济，恐怕我立下全部功劳，所以夺取此地城池。我并非只想成功，只是侥幸而已。我料想魏延、王平、马谡、高翔等人，必定拼死据守阳平关。我如果去攻取此关，诸葛亮必定随后掩杀，中他的计了。兵法说：‘归返的军队不要拦截，穷途末路的贼寇不要追击。’如果追击，必定死在敌人手中。我如今从小路抄到蜀兵后面，全部夺取他们的辎重。您可以从小路抄箕谷让蜀兵退兵。我自己领兵抵挡斜谷的蜀兵。如果他们败走，不可抵挡，只应在中途截住，马匹辎重，就可以全部得到了。”张合接受计策，领兵一半去了。司马懿下令：“直接取斜谷中道，必定到达西城；虽然是山僻小县，却是蜀兵屯粮的地方，也是南安、天水、安定三郡的总路。如果得到这座城，三郡就可以再次收复了。”于是司马懿留下申仪、申耽守列柳城，自己率领大军分三路前进。
却说孔明自从派马谡等人去守街亭之后，心中犹豫不定。忽然报告王平派人带着地图来到。孔明叫进来，左右呈上地图。孔明在桌几上拆开来看。孔明看完，拍着桌子大惊说：“马谡真是个匹夫，坑害了我军，早晚必定有长平那样的灾祸！”昔日，赵括、白起的事情，在长平折损军队四十万。急忙想要派人去把马谡换回来。长史杨仪问：“丞相为什么大惊？”孔明说：“我看这地图，失去了要道，占山扎寨。倘若魏兵大规模到来，四面合围，截断他们取水的道路，不用两天，军队自己就乱了。如果街亭失守，我们怎么回去？”杨仪说：“我虽然没有才能，愿意替马幼常回来。”孔明将安营的方法，一一吩咐给杨仪。正准备出发，忽然报告马到来，说：街亭、列柳城都失守了。孔明跺脚长叹说：“大事完了！是我的过错！”急忙叫关兴、张苞吩咐说：“你们二人各自率领三千精兵，前往武功山小路行进。如果遇到魏兵，不可大力攻击，只击鼓呐喊，作为疑兵惊吓他们。他们自己就会逃走，也不可追击。等敌军退完，就去阳平关。”又令张翼先率领军队去修理剑阁，以防备退路。又下令让大军悄悄收拾行装，准备启程。又令马岱、姜维断后，先埋伏在山谷中，等各路军队退完，才开始收兵。又令马忠领兵去挑战曹真厮杀。又派心腹人，分别去报告给天水、南安、安定三郡的官吏军民，都进入汉中。
孔明安排部署完毕，先带领五千精兵，退去西城县，连夜催促并让各处兵马都回汉中。此时孔明正在西城县搬运粮草，忽然十多次急报的马来到，说司马懿率领大军十五万，朝着西城如狂风般涌来。孔明身边没有别的大将，只有一班文官，所带领的五千军队，已经分了一半先去运粮草了，只有二千五百士兵在城中。众官员听到这样的消息，都变了脸色。孔明登上城墙观望，果然尘土冲天，两路兵马朝着西城县而来。只见西城这边，尘土纷纷，红日昏暗，于是传令，下令“将旗帜全部隐藏；各军分别守卫城铺，如有擅自行动出入以及高声喧哗的斩首。大开四个城门，每一个城门用二十个军士，扮作百姓，清扫街道。如果魏兵到了，不可擅自行动，我自有计策。”孔明于是披着鹤氅，戴着华阳巾，带领两个小童拿着一张琴，在城上敌楼前靠着栏杆坐下，焚香弹琴。