皮洛士立回营后立即派遣数千轻步兵前去渡口安营扎寨，严防罗马人趁夜偷袭，自己则是回营休息准备明日的决战。皮洛士的忧虑是正确的，他的以防万一的布置也是必要的。因为河流对岸的罗马执政官也在积极寻找战机。他深知从渡口进攻会非常被动，于是便派出一支数千人的骑兵去上下游探查是否有可以渡河的浅滩。次日清晨天刚亮，他就率领早已饱饭多时的数万罗马军团主力开始渡河。
罗马军团数万人渡河制造的声响很快就惊醒了在岸边防御的轻步兵，他们一边将情况汇报给皮洛士，一边快速收拾好装备来到岸边列阵，准备迎敌。当罗马士兵进入射程后，轻步兵就开始用弓箭和石块进行攻击，起初准备不足的罗马士兵确实受到了不小的伤亡，但是久经战阵的罗马士兵马上用盾牌做出了有效的防御，虽然湍急的河水阻碍了强行渡河的罗马士兵，被敌人半渡而击使得自己进退两难，但是看到指挥官一往无前的坚定态度，罗马士兵顿时也士气大振，纷纷加快了前进的步伐，并在进入射程后用标枪予以还击。当一根根重装标枪射入敌群时，皮洛士的轻步兵也出现了不小的伤亡，攻击一下子减弱了不少。而更令罗马人兴奋的是河对岸远处扬起的尘土表明罗马骑兵已经渡河成功，正在快速杀向敌军。
正当皮洛士的轻步兵在拼命阻挡渡河的罗马军团时，罗马骑兵从后方凶猛地冲入敌阵，数千骑兵瞬间将没有防备的轻步兵撞得七零八落，不少人在一接触战马时就已经被撞死或者撞飞，阵型瞬间被冲垮，别说继续攻击了，连防守都难如登天。罗马步兵趁机加快抢滩的步伐，很快便有士兵登岸加入到对轻步兵的围剿当中。随着步兵的加入，在罗马步骑的联合围杀下，皮洛士的轻步兵死伤惨重，很快就被歼灭殆尽。
此时收到消息的皮洛士赶紧集结军营中的长矛步兵。虽然马其顿的长矛方阵威力巨大，但是结阵却需要不少时间，因此皮洛士留下步兵继续结阵，自己则率领三千集结完毕的骑兵快速支援前方岸边的轻步兵。在他看来就算罗马人主力渡河来袭，但有河水的阻隔，再加上轻步兵密集的火力，罗马军队一时半会攻不上来，部署在前面的轻步兵一定可以坚持到自己的骑兵到达。但是事实往往出乎意料，他怎么也没料到一支神兵天降的罗马骑兵突然杀了出来，杀得他手下的轻步兵全军覆没。罗马军队正好收拾完眼前的敌人，正严阵以待地迎接他的到来，皮洛士此去正好陷入了罗马军团的包围……