西庇阿的军队击退吉斯科率领的联军后，立刻从海陆两个方向加紧围攻乌提卡。
在海上，罗马人将两艘战舰连在一起，装备了投石机、重弩炮等武器，专门用于轰击楼塔，破坏敌人的主要防御设施；在陆上，西庇阿从阿基米德的学徒那里学到了不少新技术，比如堆土山、挖地道、吊索、推冲车轮番上阵，可谓无所不用其极。然而海陆两面的进攻都被乌提卡守军击退，城墙依然难以逾越。
冬季马上就要到来了，双方按惯例应该进入休战期，但是西庇阿却打起了小算盘。他派人再次联络西法克斯国王，暗示双方可以议和。
西法克斯刚刚得了个美娇妻，自然也不想打仗的，毕竟谁都愿意享受安逸的生活，老婆孩子热炕头。于是西法克斯就当起迦、罗两国的调停人，两方游说，呼吁西庇阿退出北非，汉尼拔撤出意大利，两国各安旧土，彼此互不侵犯。
吉斯科在西庇阿手里输了好几阵，知道西庇阿地厉害，所以他也不想打。这次在西法克斯的调停下，吉斯科见西庇阿挺有诚意的，居然觉得能够达成议和，迦太基军队便慢慢放松了警惕。
西庇阿利用和谈的机会，不断派使者进入迦太基人的营地，这些使者每次都会带上几个奴隶。但没人能想到，这些所谓的奴隶，其实是罗马的百夫长，一来二去，罗马人渐渐就摸清了迦太基和努米底亚人营地的布局。
西庇阿发现联军的营房远没有罗马的坚固，而且大量使用木头和茅草，帐篷与帐篷之间还堆着许多易燃物，巡逻的士兵也格外松懈。一个“火”字在西庇阿心中燃起。他相信地中海强劲的海风，会让火势更加猛烈。