其实，萧衍并不是完全没有进取之心，他一直有着收复河南的愿望。
（这个愿望会在将来要了他的命。）
可是南梁实力中等，卡在了东西魏之间，就这样不上不下的。
而且南梁的统治危机愈发深重，所以对于北方的高端局，南梁实在没办法参与其中，只能在边境线上稍微摩擦。
535年7月，南梁萧范和樊文炽攻克晋寿（广元），11月，兰钦又收复南郑（汉中），南梁收复了505年丢失的领土。
同年，冼夫人上书设置崖州，南梁获得海南岛。
南梁与东魏也发生了边境摩擦，双方边界的地方官员向对方投降。
536年10月，侯景攻打南梁楚州，俘虏了其刺史，陈庆之率军反击，侯景逃回。
也是在这一年，南梁与东魏议和，两方划定了边界。
现在把视角移回北方，535年，宇文泰根本没有心思处理被南梁夺回的土地，也没有派兵自卫。
因为他的处境相当艰难，关中的人力物力艰难，稍有不慎，就会被高欢消灭。
535年3月，高欢消灭了夹在东西魏之间的刘蠡升，打通了从北面进军的道路。
刘蠡升在525年就起兵了，竟然能活到现在。
在出兵之前，高欢的长子高澄与高欢之妾郑氏通奸。
最后经过司马子如的劝说，高欢才没动高澄的世子之位。
司马子如：“家丑不可外扬啊，不可大张旗鼓处置，这事一定是有人在诬陷世子。”
此事就这样定调，高澄也得到了教训，以后不能招惹自己惹不起的人。
在西魏，周惠达向宇文泰举荐了苏绰，他是西魏重要的谋士。
东魏那边，536年，司马子如向高欢举荐了魏收和陈元康。
同年，南梁丞相，被称为“山中宰相”的陶弘景病逝。
南梁萧衍菩萨心肠，投奔南梁的独孤信、杨忠、贺拔胜贿赂萧衍宠臣朱异，被准许回到西魏。
但凡南梁能留住一个……
回到北方，此时西魏已经三面受敌，南梁收复失地，柔然趁火打劫，东魏虎视眈眈。
更可怕的是，关中爆发了严重的饥荒，人相食，西魏面临着地狱难度的开局。
536年1月，高欢从北面进攻，攻克夏州统万城，东魏拿下河套。灵州的曹泥也迅速叛变，投奔高欢。
赫连勃勃：“还记得吗？这城是我修的。”
苻坚：“你的改造还没完呢，怎么就出来了，给我回去。”
西魏军队被高欢击败，曹泥被接回东魏境内。
537年初，东魏局势大优，高欢想要彻底消灭西魏。他决定三路出击，史称潼关之战。