由于马蹄深陷泥潭寸步难行，项羽只好命令众人下马，牵马步行，如此一来，项羽等人逃亡的速度骤降。
当项羽带着众人好不容易走出了泥沼，还不等他们歇息片刻，便突然听到了一阵急促的马蹄声，原来是灌婴手下的一队骑兵，已经绕过沼泽地杀奔而来。
项羽知道，仅凭自己手中这人困马乏的百余人，根本无法与汉军追兵正面交战，只得趁着汉军骑兵主力尚未到达，率领亲兵们边战边退，折向东方而去。
在与汉军的一路缠斗之中，项羽一行来到了阴陵东南部的东城，而此时项羽身边只剩下了二十八骑。听着队伍后方传来的如战鼓般急促的马蹄声，项羽知道，这是其他各路追兵闻讯赶来了。
由于始终无法摆脱身后的追兵，项羽心中焦急万分，他深知若是继续逃下去，自己这点人迟早会被拖垮，与其如此，倒不如放手一搏，哪怕就此战死，也算是死得其所了。
想到这里，项羽一拨马头，率领骑兵退向了不远处的一座小山。
很快，汉军骑兵主力也尾随而至，将项羽所在的小山团团包围了起来，看着多达近千人的汉军骑兵，端坐马上的项羽非但没有任何惧色，反而露出了一副与形势极不相符的坦然之色。
项羽看着逐渐形成合围之势的汉军骑兵，高声说道，“我起兵至今已有八年，历经七十余战，所过之处无不败退臣服，始终未尝一败，这才称霸天下。如今困于此处，此乃天要亡我，非战之罪也”， 说到这里，项羽扫视了一番身边二十余略显疲惫的亲兵，继续说道，“今日我便拼死一战，打他个痛快，替大家冲破重围，斩将夺旗，令诸君知晓，这乃是天要亡我，而并非是我在战场上不能取胜。”
说罢，项羽将为数不多的骑兵分为四队，分别朝向四个方向，并与众人约定冲到山的东边，分作三处集合。
面对汉军已经布置的数道包围网，项羽却是毫无惧怕之色，反而略带调侃的对身边骑兵说道，“且看我为诸公取他一将”，说罢便高声呼啸而下，犹如战神一般冲入了汉军的包围网，而汉军将士面对如此凶猛的打法，顿时被冲的如草木般随风而倒。