东晋义熙五年，天下风云变幻，四方豪杰并起。南燕主慕容超，性骄狂自负，见东晋内乱不断，以为有机可乘，遂屡犯东晋边境。彭城以南之地，晋民不堪其扰，纷纷筑堡自卫。
而东晋，自桓玄被刘裕击败，晋安帝复位后，刘裕掌控朝政。此人雄才大略，心系天下，见南燕屡屡侵犯，决意北伐，扬威天下。然而，朝臣大多劝阻，言南燕兵强马壮，不可轻犯。刘裕却不为所动，坚定北伐之心。
建康城中，刘裕身披铠甲，英姿勃发。他站在点将台上，看着台下十万雄兵，大声说道：“吾等今日北伐南燕，为百姓除害，为国家雪耻。此战必胜，若有退缩者，斩！”众将士齐声高呼：“必胜！必胜！”
四月，刘裕率舟师溯淮水入泗水，一路浩浩荡荡。五月，抵达下邳，留下船舰、辎重，步行至琅邪。沿途，刘裕下令修筑城垒，留兵防守，以防南燕奇兵截断后路。南燕鲜卑人恃勇轻敌，对晋军进入其境不以为意。
刘裕深知此次北伐艰难重重，但他心中早有谋略，丝毫不惧强敌。当大军来到大岘山前，众人皆望而生畏。此山高七十丈，周围二十里，上有穆陵关，峻峭狭窄仅容一车通过，号称“齐南天险”。
南燕宫中，慕容超正与魏心怡、路惠男等美女宴饮作乐，丝竹之声婉转悠扬，舞姬身姿婀娜，美酒佳肴摆满桌案。此时，爱妃潘淑神色凝重地步入殿中，她那秀美的面容上满是忧虑。
潘淑微微欠身，柔声道：“陛下，臣妾近日听闻东晋刘裕率大军来袭。那刘裕雄才大略，自击败桓玄后，在东晋威望日盛。臣妾熟读兵书，深知这大岘山乃我南燕之天险，若能坚守此山，定可阻挡晋军。陛下当速速下令，派重兵把守大岘山，切不可让晋军轻易通过。”
慕容超听后，嘴角微微上扬，露出一抹不屑的笑容。他一把揽过潘淑，轻笑道：“爱妃啊，你有所不知。我南燕的鲜卑骑兵天下无敌，那刘裕的步兵算得了什么？把他们放进来，正好可以在平原之上杀他们个片甲不留。这大岘山虽险，却也限制了我军骑兵的发挥。朕意已决，不必再提此事。”
潘淑秀眉紧蹙，急切地说道：“陛下，兵书有云，知己知彼，百战不殆。刘裕绝非等闲之辈，他此次北伐必有周密计划。大岘山乃我南燕之屏障，若失此险，后果不堪设想。陛下还请三思啊！”
这时，一位大臣匆匆进殿，行礼道：“陛下，臣闻晋军来势汹汹，不可不防啊。潘淑娘娘所言极是，大岘山乃天险，当重兵把守才是。”