4 月 2 日国民党最高军事委员会任命罗卓英为远征军第一路司令长官，归史迪威和英军太平洋战区司令指挥。日军占领同古后，则继续以 18 师团的两个联队和 55 师团的一个联队，在飞机、坦克、大炮支援下向北进犯，沿同古——曼德勒一线向北推进；同时，以 33 师团在西、56 师团在东，东西两翼为策应，企图将远征军及英军包围消灭在缅甸以北地区。
5 日，新 22 师第 64、65 团逐次阻击日军第18、55师团，拖延了敌人进攻的速度。同日，罗卓英随蒋介石乘飞机到达腊戌，与史迪威等会面，针对当前日军的情况，制定并部署会战。
6日，蒋介石到达梅苗，亲自宣布授予史迪威指挥中国远征军的全权，并决定增调六十六军入缅。日军则以获得补充的55师团和56师团一部，分别从东北面向远征军发起猛烈的进攻。新22师66团会同200师一部，以游击战方式阻击敌人，战斗一直持续到16日晚，期间，黄伟的600团1、2营及团直属部队纷纷归建，有了600团这支特别的生力军，日军在东北面的进攻没有获得任何进展。
然而在西路的英军却出了乱子，英缅军总司令亚历山大已决意放弃完全缅甸、退守印度。完全不顾与中国远征军达成的协调的作战计划配合作战，英缅军分别于4月1日放弃卑谬、5日放弃亚兰谬。期间竟要求远征军到沙斯瓦、马圭一线接防，掩护他们的撤退计划。
日军第33师团气势汹汹地沿伊洛瓦底江向仁安羌方向发起了猛攻，他们就像饿狼一样贴紧追击着英军，并企图快速占领仁安羌附近的油田。他们的目的不仅仅是夺取油田，还要在占领仁安羌后，切断英军的退路，同时协同东路和中路日军18、55、56师团，将缅甸境内的英军和远征军合围歼灭。
14 日，日军第 33 师团荒本部队通过仁安羌以南抵达马圭，在马圭外围对英军发起攻击；第215原田联队部队则夺取了科固瓦、萨特丹等地，第214 作间联队则向仁安羌以北实施迂回。
15 日，英缅军第1军团司令斯利姆下令炸毁仁安羌油田。16 日，日军第 33 师团主力快速穿过了英军的多道防线，进攻迅猛。当晚，日军214联队高延大队幽灵般绕到了英军后方，突然发起攻击，一部攻克了宾河北岸的渡口，另一部则击溃了宾河南岸的英缅军，截住了仁安羌附近英军北逃的道路。面对如此严峻的形势，亚历山大恳求远征军派兵救援。新38师孙立人主动接受了支援仁安羌英军的任务。
17 日，日军第 213 荒本联队攻占了马圭，切断了马圭至仁安羌的公路。日军 214 联队在作间大佐的带领下，从东北面凶猛地逼近了仁安羌，到达仁安羌以东约 5 公里处，英缅军第 1 师及坦克营 1 部来不及撤离，约 七千余人被围困在仁安羌东北的荒漠地区。