一
刘裕既克赤岸要地，荆州兵望风西逃，遁入巴陵城中。此时荆州诸郡兵已皆集巴陵，有众十余万，而皆不愿战，遂闭门而守。刘裕乃命大军于城外扎营，一面命人射入书信诱降，一面遣将率众防守浃口，阻鲁宗之自夏口西上。
鲁宗之率军至夏口，闻刘裕已克赤岸，荆州兵奔溃西走，乃旋师返襄阳。刘裕斥候得知鲁已返旆，自然报至巴陵。裕乃复以鲁已遁逃，诱说巴陵敌军。
巴陵城中诸军得知鲁宗之已遁，不禁惶恐，诸统郡兵太守皆欲走。停二日，城外东军虽未露攻城意，城中诸军大不安，遂于子夜开城门宵遁。
刘裕入驻巴陵城，一面遣将率大众攻江陵，一面遣军绥靖荆州诸郡。司马休之深感大事已去，而鲁救不至，乃率亲兵奔襄阳。休之既去，江陵不战而降。休之与鲁宗之闻讯，弃襄阳奔关中，投姚兴而去。刘裕遣军至襄阳，襄阳亦不战而降。
二
荆州诸郡皆降，唯长沙太守萧鎋老耄且病，其子副子虽掌郡兵，城中大族虞、刘、吴、欧阳氏诸家主，却以为谯王数代忠义，自昔闵王司马承为湘州刺史，虞悝兄弟辅之守长沙城以来，长沙号为忠义，荆刺司马休之既闵王之后，当为之守城，乃联合以家兵胁迫郡兵，不使太守萧鎋降。东军围城数日，萧鎋急病攻心而卒，副子秘不发丧，夜开建湘门迎入湘水上泊舟之东军，长沙遂平。晋廷以萧副子心向朝廷，即以之继其父为长沙太守。
荆州既平，襄阳雍州兵除一部本随鲁宗之南来，故仍随其北奔关中，荆襄一时安定。只司马休之与鲁宗之含恨不服，以自身于南夏荆雍二州有故谊，怂恿秦主姚兴发兵助阵，欲倚秦力夺取荆襄。姚兴以二人为可用，遂以休之为镇南将军出镇汉中，用以威胁益州；以宗之为平东将军镇魏兴，以压襄阳。不久姚兴病亡，太子泓继位，幼弱不刚，其镇守要地诸庶兄不服，秦国内乱。