雷有终带领的宋朝平叛大军还在来的路上，而王均在做了所谓的大蜀国“武威元皇帝”之后自然也是没有了退路，他已经铁了心要跟宋朝分出个你死我活。现在成都被他牢牢地控制着，可如果他就此安于现状，那么等待他的必然是迟早会来的灭亡。王均可不傻，这时候牛冕等人已经逃到了汉州（今四川广汉），但王均绝不想给他以任何的喘息之机。兵变的第三天王均带兵攻陷了汉州，牛冕再次跑路逃往东川。
王均作为宋朝的职业武将，他当然知道自己能否在蜀中站稳脚跟的关键点在哪儿——剑门关。在拿下汉州后，王均带兵直奔剑门关，他要拿下并占据这个直接关系到他生死存亡的战略要地。在途中，王均试图拿下绵州，然而这一次他碰到了硬骨头，绵州没有像汉州那样被一鼓而下，而是久攻不下，但王均是知道轻重的，他扔下绵州奔向了剑门关。
剑州知州李士衡在得知王均向他杀来后便主动放弃了剑州并焚毁了城中的仓库，他带着金帛退入了剑门关背向迎敌。当天，王均的人马几乎是跟李士衡前后脚地到了剑门关。
势无常势，王均在攻打绵州失败后似乎就不再被幸运女神所眷顾，剑门关下的这一战他被李士衡以及剑门关的守将裴臻所击败，折损人马数千，王均的运粮民夫竞相奔逃。长途行军作战加之粮草不济，王均选择立马撤军逃往成都，但他担心原路返回会被依然忠于宋朝的军队半路截击，最后他是走阴平小道回到的成都。
趁着王均带兵去攻打剑门关，蜀州（今四川崇州）知州杨怀忠带着本部兵马会同附近的各州宋军一起攻打成都，双方在江渎庙前列阵交锋。结果杨怀忠大败，只得带领残部退保江原（今四川简阳境内）。这个倒也不意外，王均的部众虽然是叛兵，但人家怎么说也是宋朝在蜀川境内战力最强的正规军，杨怀忠虽然有王师之名但却无王师之力。
战败之后的杨怀忠再又派人联络嘉州、眉州等七州守军前来与他会合平乱。等到人马到齐，杨怀忠再次率众攻打成都，双方又进行了几次小规模的战斗且互有胜负。在这之后，王均将兵马全部退入城中守城，而杨怀忠则在成都以南十五里处的鸡鸣原驻军等待雷有终的大军到来。
事情到了这里其实形势已经开始变得明朗了。王均只是占据了成都这一座孤城，而且他也没有民意基础，在退入城中之后他已经主动把自己变成了一头困兽。
宋朝的平乱大军在狂奔了一个多月后终于在二月底到达了成都城下，由于剑门关在手且这一路上的沿途各个州县都被宋军控制着，雷有终的大军几乎是一路畅通无阻地直抵成都。