11日，日军以步骑炮联合向城西上新河棉花堤守军发起猛烈进攻，我守军官兵抱定必死决心，前仆后继，屡次给予日军以沉重打击。后日军采用迂回战术，趁隙进击江东门，致使我棉花堤阵地顿形突出，不得已退却至棉花堤稍后一线抵抗。敌机十余架次，轮流轰炸我城中各守备队阵地，敌我态势犬牙交错，几经冲击，我军虽伤亡惨重，但是阵地仍然屹然未动。
12日拂晓，京城外的日军，纷纷向我固守腹廓阵地的友军发起猛攻。此时我城郊部队，竭力作战。八时许，敌炮兵开始向清凉山水西门一线阵地发动炮击，我虽伤亡惨重，但仍坚守不退。11时，罗团长接萧司令死令，率领宪兵部的弟兄，抱定与阵地共存亡之决心，并增筑巷战工事，准备决死一战。16时，宪兵团奉令将水西门一带阵地交友军51师守备，交接尚未完毕，日军以装甲部队为前导，配合飞机大炮，突破南门阵地，步兵纷纷涌入，水西门与棉花堤皆失守，城中秩序，顿形纷乱，宪兵团与各部官兵俱已失联，弃守态势已成定局。但罗团长率宪兵二团、教导团和重机枪营弟兄们退守汉中门、清凉门，仍整肃部队，构筑工事，下定决心寸步不让鬼子向下关推进。
是日夜，日军步兵第45联队第3大队，从上新河向下关方向推进，与宪兵团发生激烈交火，此时宪兵部队已伤亡较大，罗团长见战况危急，唯恐抵挡不住，坏了渡江大事，便向萧司令请求增援。
鬼子步兵第45联队隶属于第10军第六师团，是“八一三”会战中从杭州湾登陆的生力部队，追击到京城附近时未遭遇过顽强的抵抗。在进攻京城的战斗中，第45联队隶属于左翼队，任务是向京城西北攻击水西门、汉西门，并逐渐朝下关移动，截断守军退路。
杨志率领部队到达清凉门后，便叫停了队伍，向前仔细观察。见前方宪兵弟兄们正依托着临时构筑的工事，或躲在河堤下，拼力阻击。而正进攻的是鬼子11中队。鬼子第3大队挟破城之淫威，一路趾高气昂行进，哪知在此被宪兵弟兄们迎头一击，损伤不少。鬼子大尉大队长恼羞成怒，嚣张的乱叫，下令鬼子兵狂攻。宪兵团装备精良，三挺重机枪和十挺轻机枪狂吐着火舌，但鬼子仍在玩命地前突。
杨志叫过王营长和赵营长，下令道：“鬼子只有一个大队、一千来人，连续作战一天，估计早已疲惫不堪啦。我决定发起反击，一鼓作气吃掉他们。我率一营绕至右冀突击，率先发起冲锋。王营长你部向正面增援，并告知罗团长。赵营长你部绕至左冀突击，隐蔽潜进，先不要暴露行踪。你们两部并宪兵弟兄见右冀发起冲锋后，一起出击。记住机枪在前开路，接敌前全体投弹，全体猛烈开火，接敌后白刃拼杀，明白了吗？”出发前，杨志从特战连和797团三营分别给两部调配了二十挺轻机枪。自从干掉国崎支队，杨志富得流油，仅特战连和797团三营就有上百挺轻机枪。