1938年10月3日，第90师、第91师联合进攻南田铺，重创日军，并以密集炮火轰击雷鸣鼓刘，鬼子第106师团司令部处于危险状态。
5日，我军调整部署，第74军58师从南面、第4军90师从东面、预第6师和第91师各一部从西面、第65军159师和160师从北面四个方向加紧合围敌军。日军为了挽回106师团全军覆没的败局，向万家岭地区空投了200多名军官，希望能恢复一线作战部队的指挥，但是没有一个军官活着见到106师团就被消灭。6日，薛长官下令反攻。
7日，我军将鬼子退路完全切断，晚上我第四军战士经过激烈的肉搏战又将山头夺回，始终守住这百米高的阵地，粉碎了日军通过这一带冲出白槎、断德安我军后路的险恶计划。
8日，驻第106师团的军参谋樱田镣三中佐把师团的处境报告给了鬼子11军军部，预示第106师团的末日即将来临。
9日，我军夺回梨山等阵地，最后将包围圈紧缩到南田铺、雷鸣鼓刘和潘家3个村庄约三四平方公里的狭小地区。晚上，各部组成敢死队，光着上身，冲入敌营，摸到穿着衣服的日军就是一刀。先头部队攻进雷鸣鼓刘日军第106师团司令部所在地，与鬼子展开刺刀肉搏，吓得松浦师团长和司令部的人员都拿起枪来自保。不久，鬼子余二三百人于10日凌晨向西北方向杨坊街方向逃窜。
万家岭之战，歼敌1万余人，缴获山炮16门，迫击炮28门，轻重机枪200多挺，步枪3000多支，生擒鬼子百余名，史称万家岭大捷。10月11日，《新华日报》发表社论《论南浔路的胜利》。新四军叶军长电贺：“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障，并与平型关、台儿庄鼎足而三，盛名当垂不朽”。 万家岭战役是赣北战场上的空前恶战，也是国共合作抗战史上空前的胜利。它打破了日军速战速决灭亡中国的黄粱美梦，增强了国人将日寇赶出国门的决心。