李自成现在是高迎祥的主心骨，基本上是有什么主意都会被采纳，而在李自成的计划下，连续两个月闯王的队伍没有和大队明军相遇了，小股明军都被李自成设伏吃掉了，一连打了几个胜仗，闯军的士气大涨。从河南退回商洛时还剩下七八万人，现在又发展到了十五六万，流贼裹挟百姓的手段非常狠毒，但是非常有效率。李自成眼下又面临选择，是直接从商洛进攻西安府还是先向偏东面的华阴进攻，占领华阴东可以突袭潼关，西可以进攻西安，北可以向韩城、宜川运动，重新回陕北。
直接进攻西安，万一守军数量多，就成了攻坚战，大概率打不下来，除非混入城里，里应外合，从侦察兵汇报的情况看，西安城戒备森严，很难混进去，进去人少了打不开城门，反而打草惊蛇，不如暂时不打西安的主意，先占领华阴，驻军多半不敢离开西安进攻，潼关更是如此，除非兵力很多，否则不敢出关进攻，如果能调出西安或者潼关的一部分守军，事先设伏吃掉这一部分明军，那么闯军就主动了，不管攻不攻城，至少明军不敢再出城了，正好再回复一点实力。李自成的想法得到高迎祥的支持，闯军从商洛大山里向华阴进发，五月十一日，李自成首领十多万流贼到达华阴，华阴县令害怕了，趁流贼还没又包围县城，率先逃跑了，这下城内群龙无首，一片大乱，闯军趁机占领华阴。
在华阴闯军一待就是十天，大张旗鼓的征粮征兵，并且还像模像样的开始训练，近在咫尺的西安、潼关却没有任何反应，除了加强城防，什么动作都没有，原来西安的秦王造反了，明军大部分都在四处剿贼，无法回援，再说也不用回援，双方也是敌我矛盾，都在等着闯军去打对方，然后自己再捡便宜，李自成一下来了精神，这是好机会啊！
秦王在西安城的守军有二万多人，除了原西安的驻军三千人外，有自己的护卫、私军四千人，其他都是衙役、流氓地痞、庄丁、乞丐，甚至还有牢房里的罪犯，李自成知道自己的机会来了！
张献忠在南京称王的消息已经传过来了，这深深刺激了李自成，凭啥？老子也要占一个大城称王！
在李自成的计划下，闯军分成了两个部分，一部分拿下西安城，一部分设伏准备打来捡便宜的潼关守军。攻占西安的难度大，由李自成亲自率领自己的三万多人加上两股小流贼共计五万人负责行动，而高迎祥率领剩下的十万人守住华阴，并且在潼关到华阴的半路设伏，吃掉捡便宜的潼关明军，趁机攻占潼关。
六月三十日，华阴流贼除了留守的五千人外，其余的十几万浩浩荡荡往西面的西安去了，并且到处宣传是要拿下西安，当夜高迎祥带着二万人悄悄潜回华阴，其他的八万人转向华阴东面隐蔽设伏。