赤水乡是关中古镇，位于渭城、华县交界处，西距临潼华清池约50公里，是关中东路重要的“水旱码头”。
赤水街南面约三四华里便是麦涨塬、长寿塬，塬接秦岭。以北约5华里便是渭河拐弯处，有码头数处，车船穿梭于渭水南北。
连接西京-潼关-豫省的“西潼公路”横穿赤水街而过，陇海铁路在北面约一华里处与西潼公路并行，赤水火车站位于赤水街西北不足1公里处，车站东面约400米有一座横跨赤水河的铁路桥。
赤水河南北流向，是渭城、华县的分界河。河床窄处三四十米，宽处可达百米，两岸有沙土夯筑的堤坝，高约一丈，不过冬季河面早已经断流干涸，部分河段可见一处处冰冻。
赤水河上有一座着名的清代石桥——桥上桥，把东、西两边分属两县的街道连成一个赤水街。以东相距不足4里是遇仙河，两河从南面的秦岭发源而下直入渭河，一西一东将东赤水街夹在中间。
中央军沿赤水河东岸南北部署，主要兵力有46军28师，教导总队的两个团和军士营、特务营、炮兵营等直属队，还有中央炮兵第6团配合作战。
教导总队特务营早在几日前已对东南军赤水河以西防线进行渗透侦察，把东南军的阵地和兵力部署摸得清清楚楚。
宋鸿飞的军士营和总队炮兵营一部进驻赤水街东北约2公里的辛村，沿村西遇仙桥东岸河堤布防。炮兵营的1个山炮连和平射炮连布置在村北，炮口直瞄西面约2公里三涨村的几个炮楼，这些炮楼原本是地主大户为防土匪所建，现在已被东南军利用。
三涨村西北紧邻渭河，位于赤水河入渭口的东岸，西岸就是东南军赤水河防线的北端支撑点淹头村，可谓是淹头村的前哨阵地。
东南军105师原本就在临潼、渭城、华县一带驻扎，现又增调兵力严加布防。105师是由东南军卫队旅扩编的独立加强师，下辖3旅9团，近乎军级的编制。
从12日白天开始，105师依据赤水河西多丘陵、坡塬的有利地形，在赤水河以西约1.5公里处，北至渭河南岸的淹头村，南至塬头的张岭子村，以张岭子村东的张家岭为核心阵地，沿南北构筑坚固防御工事，挖了一条蜿蜒五六里，宽1.2丈、深1丈的主战壕。战壕东侧架设铁丝网和各种工事、障碍，阵地外埋设地雷。
12日当天，105师炸毁了赤水乡东、西两边陇海线上的遇仙河、赤水河两座铁路桥，并拆除了赤水河至华县的铁轨，以阻断陇海铁路线。105师扼守赤水河防线，切断了陇海铁路和西潼公路要道，严阵以待，阻击中央军西进。